• Lorenzo Provinciali

Disciplina di Exit del Socio nello Statuto

Aggiornato il: apr 24

Tizio e Caio sono intenzionati a costituire una società, Tizio apporterà il capitale, Caio ci metterà le competenze imprenditoriali. Dopo diversi anni, Caio decide di uscire dalla società, quali potranno essere le conseguenze per Tizio se lo statuto sociale inizialmente redatto non disciplina correttamente le ipotesi di exit? E perché è consigliabile rivolgersi ad un professionista preventivamente rispetto che affidarsi al classico notaio?



Lo statuto è un contratto sociale che una volta redatto deve essere reso pubblico tramite intervento di un notaio in modo che diventi opponibile nei confronti dei terzi, una volta reso pubblico è idoneo a regolare l’intera vita sociale, è per questo che le decisioni prese al momento della redazione sono estremamente vincolanti. Come anticipato potrebbe accadere che il socio Caio decida di vendere la sua partecipazione sociale, quindi con regolare contratto di compravendita, ma se per caso l’unico acquirente interessato è un socio non gradito a Tizio? Potrà quest’ultimo essere vincolato a condividere la sua attività economica organizzata con un soggetto sgradito? La risposta è dipende. Se Tizio saggiamente prima di rendere pubblico lo statuto lo aveva fatto visionare ad un professionista esperto – richiedi una consulenza, questi aveva sicuramente previsto una delle seguenti tre ipotesi alternative:


· Diritto di prelazione > il socio che vuole vendere la sua partecipazione deve preliminarmente offrirla agli altri soci. Lo svantaggio di questa ipotesi è però dato dal fatto che Tizio dovrebbe comunque mettere i soldi per acquistare la partecipazione di Caio, quindi ipotesi onerosa.


· Clausola di gradimento > il socio entrante deve essere gradito agli altri soci altrimenti l’operazione non può essere portata a termine. Anche questa situazione deve però essere controbilanciata con un costo importante, quindi non è del tutto vantaggiosa.


· Clausola di Tag along/agganciamento > se Caio vende a terzi, Tizio ha la possibilità di vendere a sua volta anche la sua partecipazione, in questo modo escono entrambi.


Potrebbe accadere anche il caso inverso, cioè che un nuovo acquirente voglia acquistare tutta la società, ma Tizio non voglia vendere la sua parte ed anzi voglia rimanere all’interno della stessa, in questo modo l’affare di Caio rischierebbe di saltare. Non se al momento della redazione dello statuto è stata prevista una clausola di Drag along/trascinamento mediante il quale Tizio sarà costretto a vendere la sua partecipazione in caso di terzo acquirente che voglia acquistare l’intera società. Questa clausola è molto pericolosa, perché il socio esce contro la sua volontà dalla società, fino a qualche anno fa non era legittima questa clausola. Ora è considerata legittima solo se al socio che esce contro la sua volontà viene riconosciuta una equa valutazione/valorizzazione della quota. Valore quota come si stabilisce? Richiedi una consulenza

Equa valorizzazione solo se gli si riconosce lo stesso prezzo che gli sarebbe stato riconosciuto col diritto di recesso, con l’ausilio di un commercialista.

Se non ci sono queste clausole nello statuto un socio può essere vincolato alle decisioni dell’altro/degli altri e rimanere “prigioniero” in una società che non gli appartiene più, si tratta di clausole non automatiche ma che vanno trattate sotto la supervisione di professionisti esperti. Da qui sorge la necessità di un controllo/redazione preventiva dello statuto, che non è necessariamente un notaio, anzi ad oggi la maggioranza dei notai queste clausole nemmeno le conosce.


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Autore dell' articolo

Lorenzo Provinciali - consulente commerciale aziendale esperto di marketing e nuove tecnologie

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